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添加日期:[2019-02-26 04:41]

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:临2019-022号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本激励计划拟向共计152名激励对象授予3,880万份股票期权及6,920万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额240,461.98万股的4.49%。

  (一)经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2002年7月23日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为重庆市南岸区长电路8号;公司主营业务为房地产开发和专用车制造。

  公司本届董事会由7名董事构成,分别是:非独立董事罗韶颖、杨永席、易琳,黄力进,独立董事宋德亮、乔贇、张忠继。

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席崔卓敏、监事潘川、职工代表监事彭文红。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务(技术)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟实施《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称:“本激励计划”)。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计10,800万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额240,461.98万股的4.49%。授予部分具体如下:

  股票期权激励计划:公司拟向部分激励对象授予3,880万份股票期权,占本激励计划草案公告时公司股本总额240,461.98万股的1.61%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  限制性股票激励计划:公司拟向部分激励对象授予6,920万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额240,461.98万股的2.88%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份3.14元购买1股公司股票的权利。

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股3.14元;

  (2)本激励计划草案公告前120个交易日(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股2.85元。

  授予限制性股票的授予价格为每股1.57元,即满足授予条件后,激励对象可以每股1.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  (1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股3.14元的50%,为每股1.57元;

  (2)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股2.85元的50%,为每股1.43元。

  股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过36个月。

  股票期权激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日,公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别为12个月、24个月。

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。

  本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过36个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划授予的股票期权,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件,各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,且需剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-,则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期可行权额度,如激励对象个人半年度及年度考核结果均为C,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,期权份额由公司统一注销。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第 (2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  本激励计划的解除限售考核年度为2019、2020年两个会计年度,每年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,且需剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-,激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度;如激励对象个人半年度及年度考核结果均为C,则个人当年计划解除限售额度不得解除限售,由公司回购注销。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (4)终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  6、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

  7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

  8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (二)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (三)公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计划的规定继续执行。

  (四)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权,由公司注销;对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。

  (五)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (六)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  (七)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2019年2月25日用该模型对授予的3,880万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)。

  3)历史波动率分别为19.81%、15.93%(采用上证指数最近12个月、24个月的波动率)

  4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)

  5)股息率:2.2363%(取本激励计划公告前公司最近两年的平均股息率)

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设于2019年4月初授予股票期权,则对各期会计成本的影响如下表所示:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2019年2月25日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  3)历史波动率分别为19.81%、15.93%(采用上证指数最近12个月、24个月的波动率)

  4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)

  5)股息率:2.2363%(取本激励计划公告前公司最近两年的平均股息率)

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设于2019年4月初授予限制性股票,则对各期会计成本的影响如下表所示:

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

  1、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》;

  2、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:2019-020号

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年2月21日以电话和电子方式发出关于召开公司第六届董事会第三十八次会议的通知,并于2019年2月23日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议由董事长罗韶颖女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案:

  一、审议并通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司董事和高级管理人员,稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,同意公司根据相关法律法规拟定的《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”),拟向152名激励对象授予3,880万份股票期权及6,920万股限制性股票。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站()的《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  二、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站()《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的有关事宜,具体情况如下:

  (三) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和行权/授予价格做相应的调整;

  (四) 授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

  (五) 授权董事会对激励对象股票期权的行权价格和行权条件/获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (七) 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (八) 授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜;

  (九) 授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜,终止公司激励计划等;

  (十) 授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (十一) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  (十二) 授权董事会为股权激励计划的实施,委任财务顾问、银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、税务顾问等中介机构;

  (十三) 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

  (十四) 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (十五) 以上股东大会向董事会授权事项,除法律、法规及其他规范性文件、股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其转授权的相关人士代表董事会直接行使。

  董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  上述三项议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》的要求,结合公司规范运作需求,同意对《公司章程》作出修改。

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-023号)。

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-023号)。

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-023号)。

  鉴于其少数股东权益股东资金需要,公司拟对上海万企爱佳房地产开发有限公司(以下简称“万企爱佳”)现有注册资本规模进行调整,公司同意减少万企爱佳注册资本9,999万元,注册资本由30,000 万元减少至20,001万元。

  具体内容详见公司公告《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(临2019-025号)。

  2、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;

  3、《重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》;

  4、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:2019-021号

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会于 2019年2 月21日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第二十九次会议的通知,并于 2019年2月23日在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号 36 楼公司会议室召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并通过了如下决议:

  一、审议并通过《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  监事会经讨论审议,认为:《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  《股权激励计划》及其摘要、公司独立董事就该事项发表的独立意见等与本监事会议决议公告详见公司上海证券交易所网站()。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  二、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  监事会经讨论审议,认为:《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司的实际情况,能够确保公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员及核心技术人员之间的利益共享与约束机制。

  《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站()。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  三、审议并通过《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》

  列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  2、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;

  3、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  证券代码:600565 证券简称:迪马股份 公告编号:2019-023号

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》,经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作出如下修改。

  原章程 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  修改为:第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

  原章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

  修改为:第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因上述第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  原章程 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  修改为:第二十七条 属于本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,回购的股份应当在三年内转让或注销。

  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十八)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (二)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份;